В ФАС России продолжают регулярно поступать заявления о нарушении антимонопольного законодательства фармкомпаниями в форме злоупотребления доминирующим положением, выражающимся в необоснованном отказе от заключения договоров с дистрибьюторами и иными категориями коммерческих партнёров.
Так, в конце 2025го года российское подразделение международной биофармацевтической компании «Ипсен», занимающее доминирующее положение на рынке реализации лекарственных препаратов «Соматулин Аутожель», «Кабометикс» и «Диферелин», было обвинено в необоснованном отказе от заключения договора поставки указанных препаратов с ООО «Фарм-Трейд».
В качестве объяснения причин отказа от заключения договора компания Ипсен ссылалась на установленные коммерческой политикой требования к объёму выручки потенциального коммерческого партнёра за предшествующий календарный год, которым ООО «Фарм-Трейд» не соответствовало.
ФАС России сочла вышеуказанные требования к объёму выручки экономически и технологически необоснованными, в связи с чем в отношении компании «Ипсен» было вынесено предупреждение о необходимости устранения признаков нарушения антимонопольного законодательства. Ранее аналогичные предупреждения также выносились в отношении фармкомпаний «Амджен», «Анджелини Фарма Рус» и «Свикс Хэлскеа».
Важно помнить, что прозрачность коммерческой политики определяет не столько наличие отдельного локального нормативного акта (системы актов (ЛНА), декларирующих все существенные принципы и аспекты взаимоотношений с коммерческими партнёрами), сколько присутствие реальных корпоративных механизмов и процедур, воплощающих заложенные ЛНА положения в повседневной коммерческой деятельности (в т. ч. практическое соблюдение недискриминационных подходов при оценке состоятельности потенциальных контрагентов).
Как правило такие механизмы реализуются в рамках комплексных систем предупреждения рисков нарушения антимонопольного и иного применимого законодательства (т. н. «антимонопольного комплаенса»).
Специалисты ZTG напоминают о необходимости регулярной ревизии и оценки положений коммерческой политики как на соответствие актуальной практике в сфере антимонопольного регулирования, так и на соответствие прописанных в ЛНА положений фактически сложившимся бизнес-процессам. Рекомендуется также, по возможности, осуществлять предварительное согласование коммерческой политики в целом (либо отдельных её элементов, отражённых в конкретных ЛНА), а равно вносимых в неё изменений с ФАС России.
